Demande d’inscription de ses actions ordinaires à la bourse de New York
Montréal, Québec, le 10 février 2020 – TFI International Inc. (TSX : TFII; OTCQX : TFIFF), chef de file nord-américain de l’industrie du transport et de la logistique, a annoncé aujourd’hui le lancement d’un placement négocié de 6 000 000 actions ordinaires aux États-Unis et au Canada, qui constitue le premier appel public à l’épargne de TFI International aux États-Unis.
Au sujet de ce premier appel public à l’épargne aux États-Unis, TFI International a demandé d’inscrire ses actions ordinaires à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole « TFII ». Les actions de TFI International devraient commencer à se négocier à la Bourse de New York après l’établissement du prix du placement. Les actions ordinaires de TFI International continueront d’être négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « TFII ».
L’appel public à l’épargne sera réalisé par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Morgan Stanley, BofA Securities, J.P. Morgan et Credit Suisse en tant que co-chefs de file; avec RBC Capital Markets et UBS Investment Bank en tant que teneurs de livres conjoints; et Cowen, National Bank of Canada Financial, Stephens Inc., Stifel et Wolfe Capital Markets and Advisory en tant que cogestionnaires. Le prix du placement sera établi selon le contexte du marché; le prix d’émission par action et la taille de l’appel public à l’épargne seront déterminés lorsque TFI International aura conclu une convention de prise ferme dans le cadre de son premier appel public à l’épargne.
TFI International prévoit utiliser le produit net de cet appel public à l’épargne pour réduire l’encours d’une de ses facilités de crédit, augmentant ainsi le montant de liquidités disponibles dans ladite facilité de crédit pour utilisation future par TFI International. TFI International pourrait ultérieurement utiliser la facilité de crédit pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société, y compris des acquisitions potentielles.
TFI International offrira également aux preneurs fermes l’option d’acheter jusqu’à concurrence de 900 000 actions additionnelles, représentant 15 % du nombre d’actions à vendre dans le cadre de l’appel public à l’épargne, uniquement pour couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Les preneurs fermes pourront exercer cette option pendant une période de 30 jours suivant la clôture de l’appel public à l’épargne.
TFI International a déposé relativement à cet appel public à l’épargne un supplément de prospectus provisoire à son prospectus préalable de base simplifié daté du 12 octobre 2018. Le supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada ainsi qu’auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis dans le cadre de la déclaration d’inscription sur formulaire F-10 selon le régime d’information multinational (RIM) entre le Canada et les États-Unis.
Une déclaration d’enregistrement ayant trait à ces titres a été déposée auprès de la SEC, mais n’est pas encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et aucune offre d’achat ne peut être acceptée avant la date d’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement. La conclusion de l’appel public à l’épargne sera assujettie aux conditions habituelles de clôture.
L’appel public à l’épargne ne sera effectué au Canada qu’au moyen du prospectus préalable de base simplifié et d’un supplément de prospectus, et aux États-Unis, au moyen uniquement de la déclaration d’enregistrement, y compris le prospectus préalable de base simplifié et le supplément de prospectus. Ces documents renferment des renseignements importants sur le placement. Des exemplaires du supplément de prospectus provisoire et du supplément de prospectus seront disponibles sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov, et un exemplaire de la déclaration d’enregistrement est disponible sur EDGAR à www.sec.gov. Il sera également possible de se procurer des exemplaires des suppléments de prospectus et de la déclaration d’enregistrement, lorsque disponibles, auprès de l’une des sources suivantes : Morgan Stanley & Co. LLC, à l’attention de : Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014; BofA Securities, NC1-004-03-43, 200 North College Street, 3rd floor, Charlotte NC 28255-0001, à l’attention de : Prospectus Department, email : dg.prospectus_requests@bofa.com; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, téléphone : (866) 803-9204, email : prospectus-eq_fi@jpmchase.com; et Credit Suisse Securities (USA) LLC, à l’attention de : Prospectus Department, Eleven Madison Avenue, 3rd floor, New York, NY 10010, téléphone : (800) 221-1037, email : usa.prospectus@credit-suisse.com. Les investisseurs éventuels devraient lire les suppléments de prospectus et la déclaration d’enregistrement avant de prendre une décision de placement.
Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et les titres ne doivent en aucun cas être vendus dans un État ou une province ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la province ou du territoire en question.
MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés dans le présent communiqué sont des « informations prospectives ou des énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables canadiennes, ainsi que de l’article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et de l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ces énoncés sont assujettis aux règles d’exonération créées par ces articles et par la Private Securities Litigation Reform Act of 1995, des États-Unis, sous sa forme modifiée, y compris les déclarations concernant l’appel public à l’épargne proposé, les modalités de l’appel public à l’épargne proposé et l’inscription des actions ordinaires de TFI International à la cote de la Bourse de New York. Ces énoncés prospectifs sont définis par l’utilisation de termes et d’expressions comme « peut », « pourrait », « s’attendre à », « avoir l’intention », « estimer », « anticiper », « prévoir », « planifier », « croire », « à sa connaissance », « prétendre », « concevoir », « objectif », « espérer », « compter faire », « probable », « projeter de », « chercher à », « devoir », « cibler », « continuer », ou des expressions semblables, ainsi que la forme négative de ces termes, y compris la mention de certaines hypothèses, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas nécessairement ces termes. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à divers risques et incertitudes, dont bon nombre échappent au contrôle de TFI International, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans les informations prospectives. La conclusion de l’appel public à l’épargne et de l’inscription des titres à la cote de la Bourse de New York sont assujetties à de nombreux facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de TFI International, notamment : la non-conformité aux conditions habituelles de clôture et d’autres facteurs importants divulgués antérieurement et de temps à autre dans les documents déposés par TFI International auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada et de la SEC. Les renseignements prospectifs que comprend le présent communiqué représentent les attentes de TFI International à la date du présent communiqué (ou à la date indiquée de leur formulation) et, par conséquent, peuvent être modifiés après cette date. Toutefois, TFI International décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, à moins que la loi applicable ne l’exige.