– Les réseaux combinés de transport de lots brisés aux États-Unis et au Canada devraient fournir la couverture la plus étendue en Amérique du Nord, accélérant ainsi les possibilités de croissance industrielle et de commerce électronique –
– TFI s’attend à ce que la transaction ait un effet non dilutif sur le bénéfice par action (BPA) dilué en 2021 –
– La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre 2021 –
Montréal, Québec, le 25 janvier 2021 – TFI International Inc. (NYSE et TSX: TFII), un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, a annoncé aujourd’hui la signature d’un accord définitif en vue d’acquérir UPS Freight, les divisions de transport de lots brisés et de lots complets dédiés de United Parcel Service, Inc. (NYSE : UPS), pour un montant de 800 M$ US sur une base sans trésorerie ni endettement avant ajustements du fonds de roulement et autres. Environ 90 % des activités acquises seront exploitées de manière indépendante au sein du secteur du transport de lots brisés de TFI International sous son nouveau nom, « TForce Freight », tandis que les actifs de transport de lots complets acquis rejoindront le secteur du transport de lots complets de TFI. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.
Alain Bédard, président du conseil d’administration, président et chef de la direction de TFI International, a commenté la transaction en ces termes : « Nous sommes heureux d’annoncer cette transaction hautement stratégique qui renforcera notre offre de services aux clients ainsi que notre relation continue avec UPS. Notre stratégie consistant à exploiter des unités commerciales indépendantes avec un degré élevé de responsabilité est bien adaptée pour tirer parti des atouts de UPS Freight et améliorer les marges au fil du temps. TForce Freight continuera à répondre aux besoins de distribution de UPS en matière de transport de lots brisés, et UPS continuera à fournir des volumes de fret et d’autres services à TForce Freight après la transaction pour une durée de base de cinq ans. Nous nous réjouissons également de pouvoir offrir à UPS des possibilités de réseau stratégique élargies au Canada. Cette transaction est un « win-win » pour tous, car elle permet à TFI de poursuivre son expansion stratégique aux États-Unis et de s’aligner sur le positionnement stratégique de UPS « Better not Bigger» ».
M. Bédard a ajouté : « Nous sommes enthousiasmés par cette opportunité très intéressante d’étendre notre historique de croissance par acquisition, qui fera de TFI International l’un des plus grands transporteurs nord-américains de transport de lots brisés. Les actifs acquis comprennent un réseau de 197 sites (dont 147 en propriété) et, combinés aux opérations canadiennes de transport de lots brisés de TFI, créeront ce que nous croyons être le réseau de transport de lots brisés le plus complet d’Amérique du Nord, d’autant plus que nous poursuivons notre expansion au Mexique en y tirant parti de nos opérations de courtage en matière de transport de lots brisés. Compte tenu de notre réseau complet efficace qui sera bientôt plus étendu, nous sommes impatients de travailler avec nos nouveaux collègues pour optimiser les performances et nous sommes très heureux d’accueillir toute la famille UPS Freight au sein de TFI International ».
« Nous voyons, plus particulièrement, des possibilités intéressantes d’améliorer l’efficacité et la productivité de TForce Freight tout en appliquant notre modèle commercial éprouvé pour favoriser la création de valeur à long terme. Nous sommes impatients de voir le nouveau TForce Freight prospérer dans les années à venir sous l’égide de TFI International », a conclu M. Bédard.
FAITS SAILLANTS FINANCIERS
UPS Freight a généré des revenus d’environ 3 G$ US en 2020 et a atteint l’équilibre du point de vue du bénéfice opérationnel. L’opération devrait être non dilutif pour le BPA dilué en 2021. À l’avenir, TFI International prévoit de réaliser d’importantes opportunités à court et à long terme pour améliorer la marge d’exploitation de TForce Freight grâce à une gestion séparée des activités de transport de lots brisés et de lots complets dédiés, à des gains d’efficacité opérationnelle et à la fourniture de produits de qualité supérieure à nos clients.
La valeur de base de l’entreprise aux fins de cette transaction est de 800 M$ US sur une base sans trésorerie ni endettement, sous réserve des ajustements de clôture et des ajustements habituels après clôture.
UPS conservera la responsabilité de toutes les obligations en matière de retraite, de taxes, de réclamations et de coûts liés à la responsabilité en cas d’accident et d’indemnisation des travailleurs avant la clôture. TFI a l’intention d’effectuer des investissements ciblés dans la flotte de transport de lots brisés au cours des 12 premiers mois suivant la transaction, afin de réduire les coûts de maintenance, d’améliorer l’efficacité et la sécurité, et de renforcer le service à la clientèle et la satisfaction des conducteurs.
CALENDRIER ET APPROBATIONS
La transaction a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de TFI et de UPS. Elle devrait se conclure au deuxième trimestre 2021, sous réserve des conditions habituelles de clôture, notamment des autorisations réglementaires.
CONSEILLERS
Morgan Stanley & Co. LLC et RBC Capital Markets sont les conseillers financiers de TFI. Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. est le conseiller juridique de TFI.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
La direction de TFI International tiendra une conférence téléphonique aujourd’hui, le 25 janvier, à 9h00, heure de l’Est, pour discuter de la transaction. Les parties intéressées aux États-Unis et au Canada peuvent accéder à la conférence en composant le (877) 223-4471 et les participants internationaux peuvent composer le (647) 788-4922. Les médias économiques sont également invités à écouter l’appel. Veuillez composer le numéro 10 minutes avant le début de l’appel.
MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, de la section 27A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et de la section 21E de la loi américaine sur les échanges de valeurs mobilières de 1934, telle que modifiée, et ces déclarations sont soumises aux règles refuge créées par ces sections et par la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telle que modifiée, y compris les déclarations concernant l’acquisition de UPS Freight, sa clôture anticipée et les avantages attendus de celle-ci. Ces informations prospectives sont identifiées par l’utilisation de termes et d’expressions tels que « peut », « pourrait », « s’attendre à », « avoir l’intention », « estimer », « anticiper », « planifier », « prévoir », « croire », « à sa connaissance », « concevoir », « viser », « espérer », « probablement », « prévoir », « projet », « chercher », « devoir », « cible », « sera », « serait » ou « continue », ainsi que la négation de ces termes et la terminologie similaire, y compris les références aux hypothèses, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et expressions. Les informations prévisionnelles sont basées sur un certain nombre d’hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup sont hors du contrôle de TFI International, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus par ces informations prévisionnelles. La conclusion de l’acquisition de UPS Freight et les avantages attendus de celle-ci, mentionnés dans ce communiqué de presse, sont soumis à de nombreux facteurs, dont beaucoup sont hors du contrôle de TFI International, y compris, mais sans s’y limiter, le non-respect des conditions de clôture habituelles et d’autres facteurs importants divulgués précédemment et de temps à autre dans les documents déposés par TFI International auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada et de la SEC. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse représentent les attentes de TFI International à la date de ce communiqué de presse (ou à la date à laquelle elles sont autrement indiquées) et sont susceptibles d’être modifiées après cette date. Toutefois, TFI International ne s’engage pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l’exige.